Die Erde ist in Gefahr, eine fremde Macht bereitet eine Invasion vor und die Menschen sind den Außerirdischen hoffnungslos unterlegen. Für einen solchen Notfall wurde die Avengers-Initiative erarbeitet, ein Zusammenschluss von Superhelden, Superagenten und einem super aggressiven Monster. Der Sicherheitsrat misstraut diesen Freaks, doch Nick Fury, der Chef der größten Geheimorganisation, versucht aus den Einzelgängern ein Team zu machen. Allerdings gibt es da auch noch Phase 2 - von der die Avengers nichts wissen.