Bastarden John "Rhys" Rhysdale er blevet tvunget til at tjene til livets ophold ved at spille hasard på gaden. Nu ejer han et af Londons mest populære spillebuler; Maskeradeklubben.
Det får Rhys til at holde sig i baggrunden, når han hver aften er vidne til det bedre selskabs udskejelser og druk. Indtil en mystisk kvinde klædt i rødt kvinde træder ind. Hun er maskeret, gådefuld og elegant og hun fascinerer Rhys.
Lady Celia Gale, viser sig at være hans ligemand og de bliver snart forelskede. Men da Rhys opdager, at hun tilhører den verden, han afskyr forhøjes indsatsen ...