Billen Billy er ikke som de andre biller. Han kan ikke holde sin plads i rækken, og han glemmer at svare når der er navneopråb... For verden er så forunderlig og spændende.
En regnbue viser sig på himlen, og Billys familie er for længst marcheret væk fra stedet hvor Billy stoppede op, da den fortoner sig i horisonten. Således begynder en sanselig rejse med farverne som kompas i et eventyrligt univers med syngende snegle og mælkebøtter med bøtte-kløe.
Vi følger billens rejse i begejstring for farver. I mødet med den farverige verden får den selv kulør og bliver til en regnbuebille.
