Livet er verdens beste forestilling Den unge veterinærstudenten Jacob Jankowski blir ved en tilfeldighet kastet på et skranglete tog som viser seg å tilhøre Benzini-brødrenes beryktede sirkus. I depresjonstidens USA blir sirkuset både redningen og et mareritt for Jacob, for bak den festlige fasaden skjuler det seg fattigdom, nød og ulykke. Jacob får snart ansvar for hele sirkusmenasjeriet, blant annet for Rosie, elefanten som ikke lar seg dressere. Her møter han også den vakre ryttersken Marlena, som er gift med August, den karismatiske, men upålitelige, sjefen for menasjeriet. Båndene mellom Rosie, Marlene og Jacob blir stadig tettere. Det skal vise seg å være deres eneste håp om å unnslippe - og overleve.
