Det finns bara ett fåtal autoboter kvar som patrullerar jorden: Ratchet, Cliffjumper, Arcee, Bulkhead, Bumblebee och Optimus Prime. Det har gått ett tag sedan de träffade på några decepticons, men när Cliffjumper råkar på en krater full med energon står det klart att något stort är i görningen. Kan det till och med vara så att Megatron är på väg tillbaka?
Av en slump råkar tre unga människor hamna under autoboternas beskydd, efter att ha blivit inblandade i kampen mellan de utomjordiska robotarna. Samtidigt gör Optimus Prime och gänget en skrämmande upptäckt. Decepticonerna har samlat på sig en helt ny typ av energon - och det kan betyda slutet för planeten jorden!