Lilian Fairclough har været enke i ti år, da hendes voksne børn sender hende på en tur til Rom. Her genser hun uventet aristokraten, kunsthandleren og kvindebedåreren Pietro Venturi, som hun – til sin egen bestyrtelse – har kysset ved et juleselskab i England.
En fælles kærlighed til kunst bliver starten på et venskab. Men samtidig frister en gensidig tiltrækning dem til at udvide bekendtskabet, og pludselig står de begge ved en uventet skillevej …
