Joel er modvilligt rejst tilbage til den lille by, han voksede op i. Han er nødt til at være forælder for sin mor, Monika, som nu skal flytte ind på demensplejehjemmet Fyrreskyggen.
På hjemmet arbejder Joels barndomsveninde Nina. De har ikke talt med hinanden, siden Joel flyttede for tyve år siden, og deres smertefulde afsked plager stadig dem begge to.
Monika bliver hurtigt dårligere, da hun flytter ind på afdeling D. Hun får voldsomme anfald. Hun ser ting, der ikke er der. Og hun kender til hændelser, hun ikke burde kende til. Det er næsten, som om noget ukendt har taget bolig i hende. Sådan er det med mange af hjemmets beboere.
Langsomt går det op for Joel og Nina, at der er andet og mere end demens på spil. De er nu nødt til at danne fælles front for at redde Monika og sig selv.